１．はじめに
ベンチャーキャピタル（ⅤⅭ）は、投資先候補のスタートアップの情報を収集し、スタートアップの事業環境、ビジネスモデル、資産状況等を確認してから投資を決定しています。こうした投資前の調査の手続きは、デューデリジェンス（「ＤＤ」と略記）と呼ばれています。このうち、知的財産を中心とした調査を知的財産デューデリジェンス（知財ＤＤ）と呼びます。
大型のＭ＆Ａの案件では、知財ＤＤの他に、ビジネスＤＤ、財務ＤＤ、法務ＤＤ、人事ＤＤ等が平行して行われることがあります。ＤＤの調査範囲や調査深度は、予算に直結するため、スタートアップの投資に際するＤＤであれば、各種ＤＤを複数並行で走らせるほどの規模でなく、知財ＤＤの中で、対象会社の知財に関連するビジネス環境を含めた評価を行うことが有益です。
知的財産権のみの確認を行うだけでは、ビジネスとかけ離れた狭小な評価に陥ってしまいます。知財ＤＤにおいて重要な目的は、投資意思決定の判断材料を提供することであるから、事業全体を俯瞰し、知的財産が事業売上にいかに貢献しているのかといった視点が必要になります。注意すべきは、知的財産は、特許等の産業財産権に加え、ブランド、営業秘密、ノウハウ等が含まれる。さらに、企業の人的資産、顧客とのネットワーク等の知的資産まで含めて議論されることでスタートアップの強みがより明確に理解されることも少なくありません。
２．知財ＤＤの基本項目
知財ＤＤでやるべき調査項目、調査範囲、調査深度は、対象企業の事業分野、ステータス（シード、アーリー、レイター等）、投資規模、投資委員までのスケジュール次第で変わります。基本的なメニューとしては、以下の項目として整理されます。
（１）基本項目の収集と把握
まずは、①対象会社の保有資産や事業計画等の情報収集、次に②保有知財の状況把握が行われます。
この段階では、産業財産権の対象会社への帰属、産業財産権の有効性の確認、産業財産権のライセンスの状況の確認が行われます。産業財産権を保有していない場合は、これから特許権等を取得する予定の技術があるのか、あるいはノウハウ・営業秘密があるのかを確認することになります。こうした基本項目の確認作業は、ベンチャーキャピタリストでもできる作業であり、自走化に向けた取り組みの基本事項になります。
この段階で、重要な点は、保有知財の権利範囲が対象会社の事業を保護しているかを確認することです。特許の権利範囲が対象会社のビジネスをカバーしない領域で取得されていると、特許取得の意味をなさないからです。こうした作業は、特許の権利範囲と事業内容とを比較してチェックすることになりますので、知財の専門家に依頼することも必要になるでしょう。
（２）先行文献調査と侵害リスク調査
次に、対象会社の技術に類似する技術が先行文献に存在するのかを調べる③先行文献調査や、他社の特許権に抵触していないかを調べる④侵害リスク調査が行われることもあります。
先行文献調査は、他社が対象会社の技術と類似技術を先行して開発しているのかという視点、侵害リスク調査は、他社の産業財産権に抵触するおそれはないかという視点で行われます。特許権の侵害リスク調査は、対象会社の実施行為と他社の特許権とを比較することにより行われます。対象会社のステージがシードやアーリーの場合、実施行為が具体化していないために、充分な判断をできない場合には、省略するか簡易に済ませることもあります。ただし、回避不可能なキラー特許が検出されると、事業継続や投資判断に重要な影響を及ぼしますので、製品が上市する前には、実施しておく必要がある項目でもあります。
（３）契約関係
対象会社が保有または使用している知的財産権に関する契約書類等がある場合には、それらを確認します。確認する書類としては、ライセンス契約、共同研究・共同開発契約、知的財産権の譲渡契約、製作/製造委託契約、その他の業務委託契約等があります。契約関係の確認作業は、契約内容が対象会社にとって不利な条件になっていないか、将来リスクのある契約内容になっていないか等を確認しますので、弁護士等の法律の専門家に依頼することが推奨されます。
（４）競争優位性の確認の意義
そして、知財ⅮⅮにおいて特に重要なのは、⑤対象会社の競争優位性の確認です。対象会社がビジネス上の競争環境において継続的に成果を得るには、対象会社に競争優位性があることが前提になるからです。投資意思決定の判断材料を提供するという知財ＤＤの目的からすれば、当然、対象会社の競争優位性を評価しておくことが必要です。
対象会社の知財情報と事業計画等の照合をすることにより、保有知財の権利範囲が対象会社の事業を保護しているかを確認することは、競争優位性を確認するための必要条件になります。しかし、それだけでなく、外部環境の把握、すなわち、対象会社の競争優位性は競合企業との相対比較によって評価されるべきであり、競合他社の技術や知財保有状況との比較が、競争優位性の正確な理解に繋がります。
さらには、知対象会社がいくら確固たる知財を保有していても、市場が縮小している、代替技術の参入が始まっている状況では、対象会社のビジネスモデルには競争優位性の持続性に懸念が生じます。
特に対象会社の保有する特許権の評価だけ実施すると、内部環境の一部を確認するにとどまり、ビジネスとかけ離れた狭小な評価で終わることなってしまいがちです。ビジネスが外部競争環境の中で成立していることを鑑みれば、できるだけ、競合会社との比較や外部環境のトレンドを把握することが正確な競争優位性の把握に繋がります。次の節では、対象会社の競争優位性の確認作業の例を説明します。
３．競争優位性の確認作業
対象会社の競争優位性の確認は、上述の①対象会社の保有資産や事業計画等の情報収集、②保有知財の状況把握、③先行文献調査を含めて、以下の順に行われることが一般的です。
対象会社にインタビューをすると、対象会社の目線で強みや優位性について回答されるため、主観的な見解であり、客観事実と齟齬が生じている場合があります。また、対象会社が事業内容に合致した特許を取得できているからといっても、競合他社の特許保有状況との相対的な比較をしてみると、競争優位性が高いとまで評価できない場合もあります。
対象会社が事業内容に合致した特許を取得できていない、又はそもそも特許を保有していない場合もあります。特許を保有していなくても、営業秘密やノウハウに強みがある場合、ブランド力で勝負できる場合があります。営業秘密やノウハウのようなクローズな部分は、インタビューをしないと知得できないことが多いため、対象会社に対し、納得感を得るまでヒアリングをする必要があります。その場合には、営業秘密やノウハウの流出対策がしっかりと行われているかを確認することが重要です。
一方、知財を妥当な範囲で保有していることが確認できた場合であっても、同様の類似技術や代替技術の有無を確認することは有用です。類似技術を保有する競合企業や代替技術を保有する企業の市場参入は、市場シェアの低下につながり、ビジネス上の脅威となるおそれがあるためです。
さらには、競合特許との比較や、外部環境における対象会社のポジションを把握するなどのＩＰランドスケープのような分析を行うことは、より対象会社の競争優位性を浮き彫りにしてくれます。また、生成ＡＩは、情報収集及び整理において、ＩＰランドスケープを強力にサポートしてくれます。先行文献調査やＩＰランドスケープを実施するには、知財の専門知識やスキルの習得が必要になります。このため、キャピタリストにとっては、外部専門家に依頼することが推奨されます。
４．まとめ
対象会社の状況にとって、知財ⅮⅮの実施項目、調査範囲、調査深度は、変わります。上述の説明は、比較的どの対象会社のケースでも共有して行われる項目の概要のみを記載したものです。本マニュアルでは、主にテック系の対象企業を前提に説明しており、クローズにしているノウハウ重視の企業やブランド重視の企業の場合は、知財ⅮⅮの重点の置き方が変わります。そして、予算やスケジュールの制約のある中では、基本項目に挙げたうちでも、特に優先度の高い項目のみを実施せざるを得ないこともあるでしょう。
知財ⅮⅮを行うことにより、対象会社のビジネス環境をより客観的に把握できれば、キャピタリストにとって投資判断する際の有益な情報を提供してくれることになります。また、治癒できる項目が検出された場合は、対象会社に伝えることで、改善をしてもらい、対象会社の成長支援にもつながることを期待します。
以上
2026年 6月 1日
記：石井 琢哉
